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讀特客戶端·深圳新聞網2023年3月31日訊（記者 張玲 翁任瑩 實習生 劉茜）寧波杉杉股份有限公司近日召開2023年第一次臨時股東大會和董事會，選舉鄭駒接替父親鄭永剛出任公司第十屆董事會董事長。鄭永剛遺孀周婷現身股東大會，稱該次股東大會是違規和錯誤的。25日上午，杉杉股份回應：本次選舉結果合法有效。

事件引發上交所向杉杉股份下發監管工作函，督促公司及相關方妥善處理有關事項，保障上市公司經營穩定和規范運作。

媒體關于杉杉股份事件的報道。

公司實際控制人到底誰說了算，如果企業創始人意外離世，又該如何選任接班人？今天，我們邀請北京市盈科（深圳）律師事務所杜芹律師和廣東嘉得信律師事務所揭由敏律師，一起透過豪門的恩怨看股權的繼承。

法律“玲”距離：在確定企業的接班人的時候，如果創始人因意外突然離世，接班人人選的確定是創始人的遺囑優先，還是公司法和公司章程？

揭由敏律師：在公司股權方面，主要參照的還是創始人的遺囑，當然也需要結合公司法和公司章程的相關規定；而在經營權方面，還是更多的以相關法律法規和公司章程的規定為主。

從目前已知的信息來看，鄭永剛大概率沒有留下遺囑，因此相關股權需依照法定繼承分配。遺孀作為現任配偶，又帶著三個未成年子女，依據《民法典》繼承編的規定，享有繼承和控制較大比例股份的權益。

但實際上遺產本身如果關系到上市公司的股權，則不僅僅是依據《民法典》繼承編的相關規定處理，還需要結合公司法等法律法規的相關規定以及杉杉股份的公司章程、議事規則等進行處理。

揭由敏律師接受深圳新聞網記者采訪。（張玲 攝）

杜芹律師：首先必須要滿足公司法和公司章程的規定，如果公司章程當中沒有特別約定，那么可以按照遺囑去指定接班人。但一般來講，公司章程也是包含這個創始人在內的股東所在的股東會來制定的，因此這個章程當中通常也包含了創始人本人的個人意愿，所以他可以將“是否允許繼承人來繼承股東資格”等約定放到公司章程當中，從而讓公司章程和自己的意愿相一致。

法律“玲”距離：一婚和二婚的子女，在財產繼承權上有什么不同？

杜芹律師：其實不管是一婚還是二婚的子女，財產繼承權是完全平等的。從法定繼承的角度上來講，他們都能繼承同等份額的財產。除非其中有一個孩子未成年，那么對于未成年的孩子可能要在份額上面會適當地考慮照顧。如果是遺囑繼承的話，那么通常是按照遺囑指定的人去繼承，只是必須要滿足給未成年子女以及對自己年邁的父母的贍養義務，這些必須要放在遺囑當中。除此之外的遺產，其實都可以按照立遺囑人的指定，由任何人來繼承，或者遺贈出去。

杜芹律師接受深圳新聞網記者采訪。（張玲 攝）

法律“玲”距離：在深圳遺囑庫的案例中，有沒有相關的案例？

揭由敏律師：深圳遺囑庫在2022年首次為辦理遺囑登記的企業家對接了相關的信托、保險等機構。對于企業家、尤其是杉杉股份這種上市公司的實際控制人來說，公司的穩定運作至關重要。為避免被繼承人去世后，陷入遺產分割爭議，造成負面影響。因此他們普遍會更加傾向于提前設立傳承架構，在訂立遺囑的基礎上，依托遺囑信托、家族信托等法律工具來實現控制權的穩定傳承。

法律“玲”距離：企業如果要避免類似杉杉集團的糾紛，律師有什么建議？

揭由敏律師：針對此類情況，我們還是建議提前做好財產規劃，在訂立合法有效遺囑的基礎上根據立遺囑人不同的情況及需求增加配套的法律工具。

遺囑人既可以建立以遺囑為中心的多重法律工具配套，如委托機構作為遺產管理人，使得遺囑在執行層面擁有保障；或設立遺囑信托，使得資產可以代代相傳。還可以在訂立合法有效遺囑的基礎上增設對自己或繼承人有利的服務，如意定監護、生前預囑、心愿傳承、遺贈扶養協議等。

杜芹律師：我們給企業家的建議就是在經營企業的時候，一定要把對于婚姻繼承以及突發意外等因素的風險納入考慮范圍，相應地做出關于公司經營權、控制權、股權以及收益權的一些安排。

【最新進展】

國家企業信用信息公示系統顯示，杉杉股份主體公司于3月28日進行多項信息變更，包括法定代表人、章程備案和注冊資本（金）變更等，其中法定代表人由鄭永剛變為鄭駒。